Wirecard: Welchen Rang haben Ansprüche von Aktionären?

Ein Schadensersatzanspruch sagt noch nichts über den Rang

Wer durch falsche Unternehmensinformationen zum Aktienkauf veranlasst wurde, kann sich geschädigt fühlen und unter bestimmten Voraussetzungen Schadensersatz verlangen. Gerät die betreffende Gesellschaft in Insolvenz, stellt sich jedoch eine zusätzliche Frage: In welchem Rang wird dieser Anspruch aus dem vorhandenen Vermögen berücksichtigt? Der Bundesgerichtshof hat sich mit Urteil vom 13. November 2025, Aktenzeichen IX ZR 127/24, im Zusammenhang mit der Wirecard-Insolvenz damit befasst.

Die zentrale Aussage lautet, dass die dort geltend gemachten kapitalmarktrechtlichen Schadensersatzansprüche der Aktionärin keine einfachen Insolvenzforderungen nach § 38 InsO sind. Daraus folgt nicht, dass jede denkbare Haftung entfällt. Es bedeutet aber, dass die behaupteten Ansprüche gegen die Gesellschaft nicht gleichrangig mit gewöhnlichen Insolvenzforderungen an der Verteilung teilnehmen.

Der konkrete Hintergrund des Verfahrens

Eine Kapitalanlagegesellschaft hatte zwischen 2015 und Juni 2020 wiederholt Aktien der später insolventen Gesellschaft am Sekundärmarkt gekauft und teilweise wieder verkauft. Sie machte geltend, bei Kenntnis der tatsächlichen wirtschaftlichen Verhältnisse keine Aktien erworben zu haben. Zur Begründung berief sie sich insbesondere auf behauptete Täuschungen über Geschäftsmodell, Vermögenslage und Ertragslage.

Die Anlegerin meldete entsprechende Forderungen von insgesamt rund 9,8 Millionen Euro als einfache Insolvenzforderungen zur Tabelle an. Der Insolvenzverwalter und eine weitere Verfahrensbeteiligte bestritten diese Einordnung. Sie sahen die geltend gemachten Schäden als eng mit der Beteiligung der Anlegerin als Aktionärin verbunden an.

Der Rechtsstreit betraf damit vor allem die insolvenzrechtliche Rangfrage. Das ist von einem Prozess zu unterscheiden, in dem zunächst umfassend festgestellt wird, ob eine Täuschung vorlag, wer dafür verantwortlich ist und welcher Schaden dadurch entstanden ist. Wer die Entscheidung verstehen möchte, muss diese verschiedenen Prüfungsebenen auseinanderhalten.

Weshalb Eigenkapital und Fremdkapital unterschiedlich behandelt werden

Die Insolvenzordnung verteilt das vorhandene Vermögen nicht ohne weitere Unterscheidung an alle Personen, die einen Anspruch behaupten können. Sie berücksichtigt unterschiedliche Rechtspositionen und ordnet Forderungen bestimmten Rängen zu. Für die Beteiligung am Eigenkapital gelten dabei andere Wertungen als für gewöhnliche Forderungen außenstehender Gläubiger.

Eine Aktie vermittelt eine Beteiligung am Unternehmen. Mit ihr sind Chancen auf wirtschaftlichen Erfolg und entsprechende Risiken verbunden. Ein Schadensersatzanspruch, der wirtschaftlich den Erwerb dieser Beteiligung rückgängig machen soll, bleibt nach der Entscheidung für die Rangfrage mit der Aktionärsstellung verknüpft. Dass der Anspruch auf eine deliktische oder kapitalmarktrechtliche Grundlage gestützt wird, löst diese Verbindung nicht automatisch auf.

Der Bundesgerichtshof schützt damit die insolvenzrechtliche Verteilungsordnung gegenüber einer Gleichstellung solcher Beteiligungsschäden mit einfachen Gläubigerforderungen. Die Frage, ob außerhalb der Insolvenz ein Schadensersatzanspruch gegen die Gesellschaft bestehen kann, beantwortet den Verteilungskonflikt innerhalb der Insolvenz nicht abschließend.

Was der Bundesgerichtshof entschieden und offengelassen hat

Das Gericht verneinte den von der Anlegerin verlangten Rang nach § 38 InsO. In den Gründen erläutert es die Bedeutung von § 199 Satz 2 InsO und die Nähe der Ansprüche zur Beteiligung am Eigenkapital. Für die Entscheidung war ausschlaggebend, dass jedenfalls kein Gleichrang mit einfachen Insolvenzforderungen bestand.

Die genaue weitere Rangzuordnung darf deshalb nicht in jedem Zusammenhang als abschließend entschieden dargestellt werden. Das Urteil behandelt die Ansprüche in Abgrenzung zu § 38 InsO und diskutiert dabei auch mögliche insolvenzrechtliche Einordnungen hinter diesem Rang. Eine pauschale Überschrift wie „Alle Aktionärsansprüche sind endgültig wertlos“ würde den Inhalt verkürzen.

Ebenso wenig folgt aus der Entscheidung, dass ein Aktionär niemals eine gewöhnliche Forderung gegen seine Gesellschaft haben kann. Eine von der Beteiligung unabhängige Drittgläubigerforderung ist gesondert zu prüfen. Es kommt auf den Rechtsgrund und die wirtschaftliche Verbindung der konkreten Forderung zur Beteiligung an.

Was Anleger jetzt in ihren Unterlagen unterscheiden sollten

Für eine rechtliche Einordnung sollten Aktienerwerbe, spätere Verkäufe und sonstige Vertragsbeziehungen getrennt dokumentiert werden. Ein Depotbestand allein zeigt nicht, zu welchem Zeitpunkt welche Information für eine Anlageentscheidung maßgeblich gewesen sein soll. Auch die genaue Bezeichnung des Anspruchs in der Forderungsanmeldung ist wichtig.

• Kauf- und Verkaufsabrechnungen mit Datum und Betrag zusammenstellen.
• Die behauptet fehlerhaften Informationen konkret benennen.
• Forderungsanmeldung und etwaige Bestreitensmitteilungen sichern.
• Anspruch gegen die Gesellschaft und Ansprüche gegen andere Beteiligte trennen.
• Kosten, Fristen und wirtschaftliche Durchsetzbarkeit vor weiteren Schritten prüfen.

Die Sammlung dieser Unterlagen garantiert keinen Prozesserfolg. Sie ermöglicht aber eine geordnete Prüfung und verhindert, dass unterschiedliche Anspruchsgegner oder Verfahrenswege miteinander vermischt werden. Gerade in umfangreichen Insolvenzverfahren kann eine unklare Zuordnung zu vermeidbaren Kosten führen.

Ansprüche gegen Dritte bleiben eine eigene Frage

Das Urteil über den Rang in der Insolvenz der Gesellschaft entscheidet nicht automatisch über eine mögliche persönliche Haftung anderer Beteiligter. Ob beispielsweise Organmitglieder oder sonstige Personen haften, richtet sich nach den jeweils einschlägigen Voraussetzungen. Dafür müssen Pflichtverletzung, Verschulden, Ursächlichkeit und Schaden eigenständig untersucht werden.

Auch die wirtschaftliche Realisierbarkeit eines Anspruchs ist gesondert zu betrachten. Ein rechtlich begründeter Anspruch kann bei einem zahlungsunfähigen Schuldner wirtschaftlich wenig einbringen. Umgekehrt lässt eine ungünstige Rangentscheidung gegenüber der Gesellschaft nicht ohne Prüfung den Schluss zu, dass sämtliche anderen Wege ausgeschlossen sind. Eine realistische Beratung verbindet die rechtliche Bewertung mit Verfahrenskosten und verfügbaren Erkenntnissen zur Durchsetzbarkeit.

Bedeutung über den Einzelfall hinaus

Die Entscheidung zeigt für Gläubiger und Unternehmer, warum eine Forderungsanmeldung mehr verlangt als die Angabe eines Geldbetrags. Grund, Entstehung und Rang bestimmen die Behandlung im Verfahren. Unsere Informationen zum Insolvenzrecht erklären die grundlegenden Abläufe. Der Bereich Gläubigerinformation erläutert zusätzlich den Zugang zu verfahrensbezogenen Informationen und die Funktion des externen Gläubigerportals.

Entscheidungsquelle

Grundlage ist das Urteil des Bundesgerichtshofs vom 13. November 2025 – IX ZR 127/24. Der gerichtliche Volltext ist bei Open Legal Data abrufbar. Dieser Artikel erläutert die Rangentscheidung und behauptet weder eine bestimmte Insolvenzquote noch einen gesicherten Erfolg möglicher Ansprüche gegen Dritte.