Geschäftsführerhaftung kann nach dem Ausscheiden fortwirken

Das Ende des Amts beendet nicht jede Verantwortung

Ein Geschäftsführer scheidet aus einer Gesellschaft aus. Einige Wochen später schließt eine Anlegerin einen Vertrag, der auf einem zuvor aufgebauten betrügerischen Geschäftsmodell beruht. Kann der frühere Geschäftsführer für diesen späteren Schaden noch haften? Der Bundesgerichtshof hat diese Frage mit Urteil vom 2. Dezember 2025, Aktenzeichen II ZR 114/24, für eine konkrete Konstellation bejaht.

Die Entscheidung betrifft vorsätzliche sittenwidrige Schädigung nach § 826 BGB. Sie begründet keine allgemeine persönliche Haftung für sämtliche Geschäfte eines Nachfolgers. Maßgeblich war, dass die vom früheren Geschäftsführer unterstützte Gefahrenlage fortwirkte und sich im späteren Anlagegeschäft verwirklichte. Für die Beratung ist deshalb die Verbindung zwischen früherem Verhalten und späterem Schaden entscheidend.

Der Hintergrund des Anlagegeschäfts

Der Beklagte war zunächst Geschäftsleiter und einziges Verwaltungsratsmitglied einer Schweizer Aktiengesellschaft. Daneben war er alleiniger Geschäftsführer einer deutschen Tochtergesellschaft, die im Frühjahr 2020 gegründet worden war. Im weiteren Verlauf griff die Schweizer Finanzmarktaufsicht ein. Auch die deutsche Finanzaufsicht warnte vor Anlagen in die deutsche Gesellschaft im Zusammenhang mit einem fehlenden Prospekt.

Die Klägerin hatte bereits Angebote der Schweizer Gesellschaft erhalten. Später übersandte die deutsche GmbH Unterlagen über eine stille Beteiligung. Der Beklagte schied im November 2020 als Geschäftsführer der GmbH aus. Die Anlegerin zeichnete ihre Beteiligung über 30.000 Euro erst am 9. Dezember 2020 und zahlte den Betrag anschließend. Leistungen aus der Beteiligung erhielt sie nicht.

Die zeitliche Reihenfolge war der Kern des Einwands des früheren Geschäftsführers: Zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gehörte er der Geschäftsführung nicht mehr an. Er wollte daraus ableiten, für dieses Geschäft nicht verantwortlich zu sein. Das Berufungsgericht verurteilte ihn dennoch zum Schadensersatz.

Was der Bundesgerichtshof bestätigt hat

Die Revision blieb in der Sache ohne Erfolg. Der Bundesgerichtshof bestätigte die Haftung für die nach dem Ausscheiden gezeichnete Beteiligung. Lediglich die Kostenentscheidung wurde korrigiert. Das Gericht knüpfte dabei an die Unterstützung eines betrügerischen Anlagesystems und die Fortwirkung des dadurch geschaffenen Risikos an.

Eine persönliche Haftung kann bestehen, wenn ein Geschäftsmodell von vornherein auf Täuschung und Schädigung angelegt ist und die verantwortliche Person die Voraussetzungen einer vorsätzlichen sittenwidrigen Schädigung erfüllt. Die Organstellung allein genügt dafür nicht. Ebenso wenig ist ein wirtschaftlicher Misserfolg des Unternehmens schon ein Nachweis für ein betrügerisches System.

Im entschiedenen Fall lagen entsprechende Feststellungen der Vorinstanz vor. Der Bundesgerichtshof beurteilte auf dieser Grundlage, ob der spätere Vertragsschluss dem früheren Verhalten noch zugerechnet werden konnte. Das Ausscheiden bildete dabei keine automatische rechtliche Grenze für jede weitere Schadensfolge.

Warum die Kausalkette untersucht werden muss

Bei einer Haftung für spätere Schäden stellt sich stets die Frage, wodurch der Schaden verursacht wurde und ob er noch zum Verantwortungsbereich des früheren Handelns gehört. Eine rein zeitliche Betrachtung reicht dafür nicht aus. Ein früher eingerichteter Vertrieb, vorbereitete Vertragsunterlagen oder bereits angebahnte Kundenkontakte können nach einem Wechsel in der Geschäftsführung weiterwirken.

Das bedeutet nicht, dass jede spätere Entwicklung unbegrenzt zugerechnet wird. Eine wesentliche Veränderung des Geschäftsmodells oder andere Umstände können für die Bewertung relevant sein. Entscheidend ist, ob sich gerade die zuvor geschaffene oder unterstützte Gefahr im späteren Geschäft realisiert hat. Die Anforderungen an Vorsatz, Sittenwidrigkeit und Ursächlichkeit bleiben bestehen.

Für die Praxis ist deshalb eine genaue Chronologie erforderlich. Sie sollte nicht nur den Tag der Abberufung enthalten, sondern auch den Beginn der Anbahnung, die Übersendung von Unterlagen und den tatsächlichen Zahlungsfluss. Erst daraus ergibt sich ein Bild der Verbindung zwischen den beteiligten Personen und dem Anlagegeschäft.

Welche Unterlagen geschädigte Anleger benötigen

Wer eine persönliche Haftung prüfen lassen möchte, sollte sämtliche Vertragsunterlagen und die Kommunikation zur Anlage zusammenstellen. Besonders wichtig sind ursprüngliche Angebote, spätere Änderungen und Aussagen zum Geschäftsmodell. Auch die Identität des jeweiligen Vertragspartners muss klar sein. Eine Unternehmensgruppe besteht rechtlich häufig aus mehreren selbstständigen Gesellschaften.

• Angebote und Zeichnungsscheine in ihrer jeweiligen Fassung sichern.
• Zahlungsbelege und Empfängerkonten zuordnen.
• Namen und Funktionen der Ansprechpartner festhalten.
• Zeitpunkte von Gesprächen und zugesandten Unterlagen dokumentieren.
• Bereits vorliegende Warnungen oder Behördenmitteilungen konkret benennen.

Eine Warnung einer Aufsichtsbehörde ersetzt dabei nicht den Nachweis sämtlicher zivilrechtlicher Anspruchsvoraussetzungen. Sie kann aber für die Einordnung des Ablaufs relevant sein. Ebenso sollte zwischen überprüfbaren Tatsachen, eigenen Vermutungen und erst später bekannt gewordenen Informationen unterschieden werden.

Was Geschäftsführer bei einem Ausscheiden beachten sollten

Eine geordnete Übergabe ist aus vielen Gründen wichtig. Sie sollte Verantwortlichkeiten, laufende Vorgänge und erkennbare Risiken nachvollziehbar festhalten. Das bloße Ende der Organstellung beseitigt bereits begangene Pflichtverletzungen nicht. Bei Anzeichen rechtswidriger Geschäftsabläufe kann eine individuelle rechtliche Prüfung erforderlich sein, welche Maßnahmen geboten sind.

Aus dem Urteil lässt sich kein einfaches Formular ableiten, mit dem frühere Verantwortung pauschal ausgeschlossen werden könnte. Eine Haftungsfreistellung im Innenverhältnis beantwortet zudem nicht automatisch Ansprüche außenstehender Geschädigter. Auch eine Versicherung deckt nicht ohne Weiteres jedes Verhalten. Maßgeblich bleiben die konkreten Vereinbarungen und gesetzlichen Grenzen.

Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht zusammendenken

Für Anleger ist neben der Frage nach einem Anspruch auch dessen Durchsetzbarkeit bedeutsam. Ist die Gesellschaft insolvent, kann eine Forderungsanmeldung erforderlich sein. Ein möglicher Anspruch gegen eine natürliche Person muss davon getrennt geprüft werden. Beide Wege können unterschiedliche Voraussetzungen, Kosten und Fristen haben.

Unsere Bereiche Handels- und Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht erläutern die Zusammenhänge. In einem Beratungsgespräch lässt sich anhand der Unterlagen klären, welche Personen oder Gesellschaften überhaupt als Anspruchsgegner in Betracht kommen. Eine Erfolgsaussage ohne Prüfung des konkreten Geschehens wäre bei solchen Fällen nicht belastbar.

Gerichtliche Quelle

Grundlage ist das Urteil des Bundesgerichtshofs vom 2. Dezember 2025 – II ZR 114/24. Der vollständige gerichtliche Text ist bei Open Legal Data veröffentlicht. Dieser Beitrag erläutert die fortwirkende Verantwortung im entschiedenen Fall und keine allgemeine Haftung jedes ausgeschiedenen Geschäftsführers.