GmbH-Anteile: Schenkungsteuer auch ohne Schenkungsabsicht

Ein Verkauf kann Schenkungsteuer auslösen

Wer einen GmbH-Anteil verkauft, denkt zunächst an Kaufpreis, Vertragsgestaltung und gegebenenfalls Einkommensteuer. Schenkungsteuer scheint dagegen nur dann naheliegend, wenn ausdrücklich Vermögen verschenkt werden soll. Diese Vorstellung greift bei Leistungen an Kapitalgesellschaften zu kurz. Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil vom 23. September 2025, Aktenzeichen II R 19/24, erläutert, dass eine steuerpflichtige Werterhöhung anderer Gesellschaftsanteile auch ohne bewusste Schenkungsabsicht vorliegen kann.

Das Urteil ist besonders für Familiengesellschaften und Unternehmensnachfolgen relevant. Es betrifft eine gesetzliche Regelung, die wirtschaftliche Vorteile bei den verbleibenden Gesellschaftern erfasst. Gleichzeitig zeigt die Entscheidung, dass der richtige Bewertungszeitpunkt sorgfältig bestimmt werden muss. Ein unterschriebener Kaufvertrag, ein vereinbarter wirtschaftlicher Stichtag und die wirksame Abtretung müssen nicht auf denselben Tag fallen.

Der konkrete Fall innerhalb einer Familie

An der betroffenen GmbH waren zwei Brüder mit jeweils 30 Prozent und ihr Vater mit 40 Prozent beteiligt. Einer der Brüder sollte seine Beteiligung an die Gesellschaft selbst oder einen von ihr benannten Dritten verkaufen. Die Beteiligten vereinbarten den Verkauf bereits 2013 mit Wirkung zu einem späteren Zeitpunkt im November 2017. Der Vertrag enthielt unter anderem Regelungen zur Anrechnung zwischenzeitlicher Gewinnausschüttungen auf den Kaufpreis.

Die tatsächliche Abtretung wurde erst im Januar 2018 erklärt. Dabei handelte der andere Bruder für den Veräußerer zunächst ohne Vertretungsmacht. Der Veräußerer genehmigte diese Erklärung im Mai 2018. Das Finanzamt nahm eine steuerpflichtige Schenkung an und legte seiner Festsetzung einen früheren Stichtag zugrunde.

Vor Gericht ging es deshalb um mehrere miteinander verbundene Fragen: Welche Voraussetzungen hat die steuerliche Begünstigung anderer Gesellschafter? Muss eine unentgeltliche Zuwendung gewollt sein? Und zu welchem Zeitpunkt ist eine mögliche Werterhöhung der verbleibenden Anteile zu beurteilen?

Die gesetzliche Fiktion verständlich erklärt

§ 7 Absatz 8 Satz 1 ErbStG erfasst unter bestimmten Voraussetzungen die Werterhöhung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft durch eine Leistung an diese Gesellschaft. Vereinfacht betrachtet fließt der Vorteil zunächst der GmbH zu. Steigt dadurch der Wert der Beteiligung eines Gesellschafters, kann das Gesetz diesen mittelbaren Vorteil als Schenkung behandeln.

Der Bundesfinanzhof stellt klar, dass diese Vorschrift kein subjektives Merkmal in Form einer Bereicherungsabsicht oder eines Bewusstseins der Unentgeltlichkeit verlangt. Die Beteiligten können die steuerliche Prüfung daher nicht allein mit dem Argument ausschließen, sie hätten einen normalen Verkauf gewollt. Maßgeblich sind die gesetzlichen Voraussetzungen und die tatsächlichen wirtschaftlichen Auswirkungen.

Damit ist allerdings nicht jeder Anteilskauf durch eine GmbH automatisch steuerpflichtig. Es muss überhaupt eine relevante Werterhöhung der Anteile eines anderen Gesellschafters vorliegen. Bewertung, Gegenleistung und die konkrete Ausgestaltung des Vorgangs bleiben entscheidend. Die Bezeichnung des Vertrags ersetzt diese Prüfung in keine Richtung.

Warum der Zeitpunkt der Genehmigung wichtig war

Der Bundesfinanzhof knüpft bei der Abtretung eines GmbH-Anteils grundsätzlich an deren zivilrechtliche Wirksamkeit an. Eine von einem vollmachtlosen Vertreter abgegebene Erklärung ist zunächst schwebend unwirksam. Erst die erforderliche Genehmigung beseitigt dieses Hindernis. Die zivilrechtliche Rückwirkung der Genehmigung führt nach dem Urteil nicht dazu, dass die Schenkungsteuer rückwirkend zu einem früheren Zeitpunkt entsteht.

Diese Unterscheidung hat praktische Folgen. Zwischen einem vereinbarten wirtschaftlichen Stichtag und der wirksamen Übertragung können sich Unternehmenswerte erheblich verändern. Gewinnausschüttungen, neue Aufträge, Verluste oder andere Entwicklungen können für die Bewertung relevant sein. Wer einfach den im Kaufvertrag genannten Tag übernimmt, kann deshalb mit einer unzutreffenden steuerlichen Grundlage arbeiten.

Der Bundesfinanzhof hob das Urteil des Finanzgerichts auf und verwies die Sache zurück. Das Verfahren endete somit nicht mit einer allgemein übertragbaren Berechnung der endgültigen Steuer. Die erforderlichen Feststellungen mussten unter Beachtung der rechtlichen Vorgaben nachgeholt werden.

Was eine vorausschauende Vertragsprüfung leisten sollte

Bei einem geplanten Ausscheiden aus einer GmbH sollten gesellschaftsrechtliche und steuerliche Fragen zusammen betrachtet werden. Zunächst ist festzuhalten, wer tatsächlich erwirbt: die Gesellschaft, ein Mitgesellschafter oder ein Dritter. Danach sollten Kaufpreis, Bewertungsgrundlagen und wirtschaftliche Nebenabreden aufeinander abgestimmt werden. Bei einem Erwerb eigener Anteile sind zusätzlich die gesellschaftsrechtlichen Voraussetzungen gesondert zu prüfen.

• Beteiligungsquoten vor und nach dem Vorgang nachvollziehbar darstellen.
• Kaufpreisermittlung und zugrunde gelegte Unternehmensdaten aufbewahren.
• Vertragsabschluss, Abtretung und gegebenenfalls Genehmigung zeitlich unterscheiden.
• Gewinnausschüttungen und Kaufpreisanpassungen vollständig erfassen.
• Steuerliche Folgen für sämtliche betroffenen Gesellschafter prüfen lassen.

Eine gute Dokumentation erklärt dabei nicht nur das Ergebnis, sondern auch den Weg dorthin. Ein allein genannter Unternehmenswert ohne erkennbare Grundlage kann spätere Rückfragen erschweren. Ebenso sollte festgehalten werden, welche Informationen zum relevanten Zeitpunkt bereits vorlagen und welche Entwicklungen erst danach eingetreten sind.

Ein Beispiel zur praktischen Einordnung

Angenommen, eine Gesellschaft übernimmt den Anteil eines ausscheidenden Gesellschafters zu einem Preis, der deutlich unter einem sachgerecht ermittelten Wert liegt. Ein solcher Vorgang kann Anlass geben, die wirtschaftliche Begünstigung der verbleibenden Beteiligten zu untersuchen. Daraus folgt noch keine bestimmte Steuerhöhe. Dafür sind insbesondere die zutreffende Bewertung, der maßgebliche Stichtag und die persönliche steuerliche Situation zu klären.

Das Beispiel beschreibt keine zusätzliche Feststellung des Bundesfinanzhofs. Es zeigt lediglich, warum familiäres Einvernehmen und ein notarieller Vertrag steuerliche Fragen nicht automatisch erledigen. Auch ein gut gemeinter vereinfachter Ausstieg kann mehrere Beteiligte betreffen. Vor einer Unterschrift lässt sich die Gestaltung regelmäßig besser abstimmen als nach einem bereits vollzogenen Anteilserwerb.

Bedeutung für Familienunternehmen in Wuppertal

In mittelständischen Familiengesellschaften treffen Nachfolge, Altersvorsorge und die Fortführung des Betriebs häufig unmittelbar aufeinander. Deshalb sollten die Beteiligten ihre wirtschaftlichen Ziele frühzeitig benennen: Soll ein Familienmitglied abgefunden werden, soll Liquidität im Betrieb bleiben oder soll eine langfristige Nachfolge vorbereitet werden? Eine abgestimmte Prüfung im Handels- und Gesellschaftsrecht und im Steuerrecht hilft, diese Ziele mit der konkreten Vertragsgestaltung zu verbinden.

Quelle und Aussagegrenze

Grundlage ist das Urteil des Bundesfinanzhofs vom 23. September 2025 – II R 19/24. Der Beitrag erläutert die gesetzliche Schenkungsfiktion und den Bewertungszeitpunkt. Er ersetzt weder eine Unternehmensbewertung noch die Prüfung einer konkreten Übertragung. Der Archivmonat bezieht sich auf die Entscheidung.